Informujemy, że w dniu 19 czerwca 2026 r. Prezydent podpisał nowelizację ustawy – Ordynacja podatkowa, która wprowadza (m.in.) długo wyczekiwane i istotne zmiany w zakresie regulacji dotyczących raportowania schematów podatkowych (MDR). Obecnie nowelizacja oczekuje na publikację w Dzienniku Ustaw [edit: nowelizacja opublikowana w Dz.U.2026.846 z dnia 2026.06.25].
Kluczowe przepisy ustawy wejdą w życie z dniem 1 października 2026 r., m.in. te dotyczące schematów podatkowych. Jednocześnie przewidziano przepisy przejściowe – jeżeli termin wykonania obowiązku związanego z MDR przypada do dnia 30 października 2026 r., to do jego realizacji zastosowanie będą miały przepisy dotychczasowe, czyli te bardziej restrykcyjne.
Poniżej w pkt. 1 i 2 prezentujemy zakres najistotniejszych zmian w przepisach dotyczących MDR oraz Kodeksu karnego skarbowego (KKS), a w pkt. 3 rekomendowane przez nas działania. Niemiej warto indywidualnie ocenić potrzeby i obowiązki, a następnie dopasować do specyfiki konkretnego podatnika.
Najważniejsze zmiany w zakresie przepisów o MDR
Najistotniejsze zmiany obejmują m.in.:
- wyłączenie obowiązku raportowania schematów podatkowych dotyczących podatków pośrednich (czyli podatek VAT i akcyza);
- usunięcie obowiązku raportowania krajowych schematów podatkowych;
- modyfikację katalogu przesłanek decydujących o powstaniu schematu transgranicznego podlegającego raportowaniu; usunięcie katalogu innych szczególnych cech rozpoznawczych;
- wprowadzenie istotnych zmian definicji ustawowych, w tym m.in. kryterium głównej korzyści, pojęcia promotora (wchłonięcie roli wspomagającego) oraz podmiotów powiązanych, co może wpływać na ocenę obowiązków MDR w konkretnych sytuacjach;
- dopuszczenie podpisania MDR-3 przez pełnomocnika oraz zmianę terminu składania tej informacji;
- formalne uchylenie ustawowego obowiązku posiadania wewnętrznej procedury MDR pod groźbą nałożenia kary dla podatnika, zniesienie obowiązku składania zawiadomień MDR-2;
- zmianę charakteru decyzji o nadaniu lub odmowie nadania NSP w odniesieniu do zgłaszanego schematu podatkowego.
Zmiany w Kodeksie karnym skarbowym (KKS) w zw. z MDR
Dotychczasowe przepisy KKS przewidywały odpowiedzialność za niezłożenie lub nieterminowe złożenie informacji MDR (z wyłączeniem MDR-3). Od 1 października 2026 sankcje obejmą wszystkie rodzaje informacji MDR z zachowaniem dotychczasowej wysokości zagrożenia.
Za wskazane naruszenia może zostać nałożona kara grzywny w najwyższym wymiarze, czyli do 720 stawek dziennych (obecnie maksymalna kara grzywny wynosi ponad 46 mln zł, w praktyce nakładane kary są niższe, ale wciąż bardzo dolegliwe).
Zaznaczamy, że odpowiedzialność karna wynikająca z KKS może dotyczyć zarówno:
- pracowników spółki, niekoniecznie z obszaru księgowości, a częściej z tzw. biznesu (np. zespołów sprzedaży, ekspansji, zakupów), tj. osób fizycznych, które nie zgłosiły wewnątrz organizacji zaistnienia zdarzenia – potencjalnego schematu podatkowego lub
- osób ze szczebla managerów lub członków zarządu – za niedochowanie staranności w nadzorze, czyli dopuszczenie do sytuacji nieprzekazania informacji o schemacie podatkowym przez ww. pracownika.
Rekomendowane działania do podjęcia w najbliższym czasie
- Opracowanie i zakomunikowanie w Państwa organizacji/spółce (pracownikom oraz zarządowi) nowego sposobu / procesu postępowania w spółce w zakresie MDR, który powinien działać od 1 października 2026 r.
- Wykonanie audytu realizacji obowiązków raportowania MDR za okresy przeszłe – w celu zidentyfikowania zdarzeń pominiętych/niepoddanych analizie. Celem tego działania byłoby dokonanie rektyfikacji tego obszaru, jeśli okaże się to konieczne/rekomendowane. Ryzyko karnoskarbowe dla osób fizycznych za naruszenia przepisów MDR (np. zaniechanie ich stosowania) nie znika pomimo nowelizacji przepisów i wciąż jest realne.
- Dokonanie analizy przepisów przejściowych i ustalenie ich skutków dla Państwa organizacji/spółki (np. czy istnieje potrzeba kontynuowania składania MDR-3 za schematy dot. VAT lub opartych na innych szczególnych cechach rozpoznawczych, etc.).
- Poinformowanie podmiotów z grupy kapitałowej (np. zagranicznych jej członków lub zewnętrznych zagranicznych doradców) o zakresie zmian MDR w Polsce.
- Nowelizacja znosi ustawowy obowiązek posiadania procedury wewnętrznej MDR. Niemniej, jeśli dokument taki u Państwa powstał i obowiązuje, nie ma przeszkód prawnych, aby po wprowadzeniu zmian, wynikających z nowelizacji przepisów o MDR, procedura wewnętrzna MDR funkcjonowała w spółce dalej, tyle że w zaktualizowanej formie.
*********
Jeżeli mają Państwo jakiekolwiek pytania lub wątpliwości dotyczące stosowania obecnych przepisów MDR lub obowiązków wynikających z nowych regulacji, zapraszamy do kontaktu. Chętnie pomożemy w analizie Państwa sytuacji oraz ustaleniu właściwego sposobu postępowania.
Autorki: Agnieszka Czarnecka / Klara Pytel
