Eland Tax Advisory

Korekta deklaracji podatkowych (zeznań podatkowych) przed upływem terminu przedawnienia

Cel korekty: zastosowanie korzystniejszych interpretacji przepisów, pominiętych ulg i odliczeń. Jak się do tego przygotować i na co uważać? 

Czy temat Państwa dotyczy?

Prowadząc działalność gospodarczą:

  • nie śledzą Państwo na bieżąco zmieniających się przepisów podatkowych,
  • dowiadują się o nowym rozwiązaniu / przepisie podatkowym, ale skoro jest nowe, niejasne, potencjalnie kontrowersyjne to „z marszu” wdrażają Państwo rozwiązania tzw. „bezpieczne”.

W praktyce oznacza to, że interpretują Państwo przepisy zachowawczo albo nie korzystają z określonego rozwiązania w obawie przez sporem z Państwa urzędem skarbowym.

Brzmi znajomo? W polskich realiach jest to relatywnie częsta praktyka wśród przedsiębiorców.

Zobacz, co możesz z tym zrobić i na co zwrócić uwagę

Poniżej opiszemy tylko kilka przykładów, kiedy i dlaczego warto wykonywać tzw. analizę wsteczną deklaracji podatkowych (więcej patrz w pkt. A poniżej).

Analiza wsteczna polega na:

  • sprawdzeniu czy praktyka orzecznicza sądów lub interpretacyjna samych organów podatkowych w określonych zakresach nie zmieniła się na wystarczająco jednolitą i korzystną dla Państwa (Państwa spółki, przedsiębiorstwa);
  • przeanalizowaniu czy można byłoby ją zastosować do rozliczeń / deklaracji podatkowych danego podatnika (przedsiębiorcy) albo w okresach bieżących, albo poprzez korektę przeszłych rozliczeń / deklaracji podatkowych (i wystąpić o zwrot VAT lub zwrot nadpłaty podatku);
  • skwantyfikowaniu wartości możliwego do odzyskania zwrotu podatku VAT / zwrotu nadpłaty podatku.

WAŻNE: wykonanie korekt deklaracji podatkowych (zeznań podatkowych) jest możliwe pod warunkiem, że zobowiązanie podatkowe za dany okres nie uległo przedawnieniu!!! (zobacz więcej informacji w pkt. B poniżej)

A. Przykładowe instrumenty / ulgi / przepisy podatkowe do zastosowania w ramach korekt deklaracji podatkowych

1) Zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów kosztów usług niematerialnych, wyłączonych uprzednio z kosztów wskutek zastosowania art. 15e ustawy o CIT1

Wspomniany przepis (art. 15e ustawy o CIT) wprowadzony został w ramach Polskiego Ładu. Faktycznie od roku 2018 ograniczał możliwość zaliczania do kosztów uzyskania przychodów szeregu usług, tzw. niematerialnych, nabywanych od zagranicznych podmiotów powiązanych. Został zniesiony efektywnie od 1.01.2022 r. z utrzymaniem prawa podatników do odliczenia tych wydatków (wyłączonych z kosztów w okresie obowiązywania ww. ograniczeń) w kolejnych latach podatkowych.

Jako doradcy podatkowi od początku prezentowaliśmy pogląd, że w określonych modelach biznesowych konkretne usługi niematerialne nie powinny podlegać ograniczeniom wynikającym z art. 15e ustawy o CIT, gdyż jest to rozwiązanie dyskryminacyjne i niezgodne z prawem wspólnotowym.

W dużym skrócie, z perspektywy ekonomiki procesowej bardziej efektywne jest korygowanie zeznań podatkowych z tytułu CIT za okresy nieprzedawnione w celu odzyskania nadpłaconego CIT.

Co warto zrobić?

  • Sprawdzić, czy i jaka kwota nieodliczonych wydatków z tytułu tzw. usług niematerialnych z lat 2020-2021 jest wciąż nieodliczona przez Państwa przedsiębiorstwo / spółkę w zeznaniu podatkowym z tytułu CIT.
  • Pamiętając, że temat dotyczy usług świadczonych dla Państwa spółki / przedsiębiorstwa przez podmioty powiązane, obejmujących przykładowo: usługi doradcze, wsparcia operacyjnego, reklamowe, zarządcze i wiele innych.
  • Zlecić nam analizę konkretnego przypadku. Możemy pomóc w zbudowaniu argumentacji, że korekta zeznania CIT i odzyskanie nadpłaconego podatku CIT jest zasadne i w jakim trybie.

2) Zastosowanie wstecz stanowiska organu podatkowego z indywidualnej interpretacji podatkowej wydanej dla Państwa

Wiadomo, że zakres ochrony wynikający z otrzymanej pozytywnej interpretacji indywidualnej rozpoczyna się od dnia jej doręczenia wnioskodawcy (podatnikowi). Niekiedy czas oczekiwania na jej wydanie trwa miesiącami lub nawet latami (w razie zaskarżenia interpretacji i poddania jej kontroli sądu administracyjnego)*. Dlatego do tego czasu (tj. otrzymania pozytywnego rozstrzygnięcia) podatnicy niekiedy stosują bardziej zachowawczy sposób opodatkowania określonej transakcji lub mniej korzystny moment jej rozliczania.

*O praktyce instrumentalnego przedłużania przez organy podatkowe postępowań podatkowych, postępowań o wydanie interpretacji indywidualnej pisaliśmy w odrębnym cyklu artykułów tutaj i tutaj.

Co warto zrobić?

  • Zastanowić się czy opis zdarzenia przyszłego / stanu faktycznego we wniosku o interpretację jest tożsamy albo zbliżony do tych zrealizowanych przed doręczeniem pozytywnej interpretacji indywidualnej.
  • Ocenić ryzyko zakwestionowania przez organy podatkowe bardziej korzystnego sposobu lub momentu rozliczenia transakcji także dla zdarzeń lub transakcji zrealizowanych w przeszłości.
  • Przygotować korekty deklaracji podatkowych (zeznań podatkowych) wraz z argumentacją zasadności ich wykonania.

3) Hipotetyczne odsetki od dopłat do kapitału lub zysków zatrzymanych w spółce (przeniesionych na kapitał zapasowy/rezerwowy) – zaliczane do kosztów uzyskania przychodów spółki

Jest to instytucja wdrożona efektywnie od roku 2019 (w art. 15cb ustawy o CIT), która miała (ma) na celu promowanie spółek, których wspólnicy zdecydowali o pozostawieniu zysku w spółce, albo które dokapitalizowały się używając własnych środków. Tymczasem wciąż widzimy, że prawo do rozpoznania takich dodatkowych kosztów nie zawsze jest wykorzystywane przez podatników, którym faktycznie przysługuje.

Przepisy podatkowe przewidują wzór wyliczenia ww. hipotetycznych odsetek oraz dodatkowe warunki skorzystania z tej instytucji. Upraszczając, ustawa o CIT wprowadza maksymalny limit 250 000 zł hipotetycznych odsetek odliczenia w odniesieniu do jednego roku podatkowego. Odliczenie przysługuje:

  • w roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego oraz
  • w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych.

Zatem mogą Państwo (Państwa spółka) odliczyć łącznie 750 000 zł dodatkowych kosztów uzyskania przychodów na przestrzeni trzech (nieprzedawnionych) lat podatkowych.

Co warto zrobić?

  • Sprawdzić dokumenty korporacyjne (np. uchwały o dopłatach oraz podziale zysku za poszczególne lata podatkowe).
  • Wykalkulować kwotę dodatkowego kosztu uzyskania przychodów.

B. Przedawnienie zobowiązań podatkowych

Zobowiązanie podatkowe przedawnione to takie, które nie może zostać wzruszone zarówno przez podatnika, jak i organ podatkowy. Zatem podatnik nie może już składać korekty deklaracji podatkowej (zeznania podatkowego) za okres, który uległ przedawnieniu.

To, kiedy określone zobowiązanie podatkowe (za konkretny okres) się przedawnia wynika z przepisów ustawy Ordynacja Podatkowa („OP”, w tym art. 70 OP). Przewidziane są także okoliczności, które powodują zawieszenie biegu terminu przedawnienia (art. 70a-70e OP).

W uproszczeniu, do końca grudnia 2026 r. przedawnią się przykładowo:

  • deklaracje podatkowe (zeznania podatkowe) PIT oraz CIT za rok 2020;
  • deklaracje podatkowe VAT za okres od grudnia 2020 do listopada 2021.

Ważne! Analiza wsteczna powinna w pierwszej kolejności dotyczyć lat, które najwcześniej zagrożone są zapadnięciem terminu przedawnienia.

Co warto zrobić w każdym przypadku?

  • każdorazowo zweryfikować czy w okresach, które chcą Państwo korygować w celu odzyskania ewentualnych nadpłat w podatku (podatkach) nie współistnieje ryzyko podatkowe związane z nieprawidłowym sposobem rozliczenia innych transakcji / zdarzeń gospodarczych; czy istnieje możliwość ich ograniczenia, etc.
  • zweryfikować spełnienie wszystkich warunków formalnych do dokonania korekt deklaracji podatkowych (zeznań podatkowych), etc.
  • ustalić właściwy tryb do wykonania korekt deklaracji podatkowych (zeznań podatkowych), wnioskowania o nadpłatę [uwaga! skomentowaliśmy to zagadnienie tutaj, bowiem od 1.10.2026 wprowadzone zostały zmiany w przepisach o nadpłacie]
  • sprawdzić, czy i kiedy upływa termin przedawnienia (szerzej o instytucji przedawnienia zobowiązania podatkowego napisaliśmy w odrębnym tekście tutaj)

Autorki: Agnieszka Czarnecka, Katarzyna Jaromińska


  1. Tj. ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych ↩︎

Przewijanie do góry